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《企业债券审核工作手册》


企业债券审核工作手册 目 录

第一部分 第二部分 第三部分 第四部分

企业债券审核工作要求 企业债券审核对照表 企业债券审核指标 企业债券发债申请概要情况单和企业债券发债 申请联系人表模版

第五部分 第六部分 第七部分 第八部分

企业债券募集说明书格式与内容指引 公开发行企业债券的法律意见书编报规则 省级发展改革部门转报文模版 信用承诺书模版

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第一部分 企业债券审核工作要求

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企业债券审核工作要求
(试行)
一、 审核总体框架 1-1 材料完备性审核: 对照申报材料目录, 审核申报材料是否齐全, 注意不同类型债券申报材料存在差异。 1-2 材料内容完整性审核:审查材料要素的完整性,如文件的核心 内容、 相关机构的公章日期、 必要且在有效期内的授权书文件、 需有律师鉴证的重要材料复印件等。 1-3 材料合规性审核:审核工作的重点,实质性审查申报材料是否 符合国家法律、企业债券相关法规及规章的要求。 1-4 材料一致性审核:申报材料及支持性文件互相印证审核,尤其 是需要披露的募集说明书及其摘要、法律意见书、评级报告、 审计报告等,是否出现自相矛盾或不一致的内容。 1-5 材料连续性审核: 审查是否存在因为修改发行方案、 担保方式、 改变资金使用安排、跨期变更名称等原因未及时修改主要申报 材料而导致申报内容衔接不完整的情况。 1-6 材料严谨性审核:审查是否存在大量错漏,申报材料做到文字 格式和顺序保持一致、编码符合写作规范、数字单位不乱用、 图表列示清晰、引用数据客观公正等。
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二、 办文相关材料及大致顺序 2-1 偿债保障措施相关文件 1 发行人所在地政府关于本期债券偿债保障措施的说明(平台 债) 、2 政府支持发行中小企业集合债且发行人经营符合国家产业政 策的红头文件(中小企业集合债) 、3 发行人关于本期债券偿债保障 措施的报告(产业债及中小企业集合债) 、4 主承销商关于本期债券 偿债能力的专项意见、5 第三方担保函、6 抵质押资产协议及与之相 关的授权文件和主管部门的证明文件、7BT 回购协议、8 政府关于回 购资金安排的说明文件、9 政府关于明确偿债配套土地情况和安排的 通知或批复(附地块红线图) 、10 银行流动性支持协议、11 企业基本 信用信息报告、12 关于信用信息报告中存在的不良贷款、欠息记录 的银行和企业说明文件、13 由会计师事务所盖章的关于发行人资产、 收入结构及偿债来源的专项意见。 2-2 募投项目相关文件 1 发债资金投向项目的投资管理、土地、环评、规划、能评等手 续齐全, 省级发展改革部门或有关职能部门出具专业意见 2 专业司关 于募投项目的意见 (针对产能过剩领域地方审批项目和所有中央审批 项目,国家发改委负责) 、2 住建部门出具的关于保障房情况的说明 文件及目标责任书等、3 发债资金投向的有关原始合法文件。 2-3 2-4 募集说明书 反馈回复文件 1 反馈意见、2 反馈回复报告、3 定价报告、4 发债规模测算表。
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申报请示文件 1 国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报意见、2 发行人

关于本次债券发行的申请报告、3 政府同意发债的红头文件(附政府 综合财力及负债表) 、4 修改债券名称或发行方案的说明文件、5 主办 人签署诚信尽职承诺书、6 债券受理通知书。

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三、 企业债券规范性要求

3-1 发行主体资格 1、发行人应为中华人民共和国境内注册的企业,A 股上市公司 和 H 股上市公司除外。 2、股份有限公司的净资产不低于人民币 3,000 万元,有限责任 公司和其他类型企业的净资产不低于人民币 6,000 万元。 3、发行人成立时间须满 3 年,判断依据为是否能够提供最近 3 年连审报告(一般不得使用模拟报表) 。 4、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本 息的状态。 5、最近三年没有重大违法违规行为。 6、前一次公开发行的债券已募足。 7、未擅自改变前次企业债券募集资金的用途。 3-2 发债规模与净资产的比例 1、累计债券余额的内涵:累计债券余额包括企业债券、上市公 司债券等。 2、累计债券余额不超过企业净资产 40%的核算依据 净资产以申报的三年连审财务报告中最近一年的合并报表数据 为依据,且应按下列规则核算: (1)拟发债企业自身发行债券累计余额不超过该企业所有者权
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益(包含少数股东权益)的 40%。 (2)拟发债企业自身与其直接或间接控股子公司发行债券累计 余额之和,均不超过该企业所有者权益(包含少数股东权益)40%。 若拟发债企业母公司发行过债券, 则该企业及该企业的母公司均需满 足此条件。 3、政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的,按担 保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。 3-3 发债规模与盈利能力的关系 净利润以申报的最近三年连审财务报告中的合并报表数据为依 据,且应按下列规则核算: 1、拟发债企业应具有良好盈利能力。 2、最近三个会计年度净利润平均值足以支付发行人自身发行本 期债券一年的利息。 3-4 募投项目 1、募投项目范围 筹集资金的投向应符合国家产业政策和行业发展方向, 所需相关 手续齐全。用于固定资产投资项目的,应符合固定资产投资项目资本 金制度的要求,原则上累计发行额不得超过该项目总投资的 60%。 棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资 70%的企业债券 资金。
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支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金发 行企业债券, 专项用于投资小微企业; 支持符合条件的创业投资企业、 股权投资企业、产业投资基金的股东或有限合伙人发行企业债券,扩 大创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金资本规模。 鼓励地方政府投融资平台公司发债用于经济技术开发区、 高新技 术开发区以及工业园区等各类园区内小企业创业基地、科技孵化器、 标准厂房等的建设;用于完善产业集聚区技术、电子商务、物流、信 息等服务平台建设;用于中小企业公共服务平台网络工程建设等,鼓 励发债用于为小微企业提供设备融资租赁业务。 支持中小型企业发行 企业债券用于企业技术改造,包括开发和应用新技术、新工艺、新材 料、新装备,提高自主创新能力、促进节能减排、提高产品和服务质 量、改善安全生产与经营条件等。 2、募投项目为拟发债企业参股项目 发债资金用于参股固定资产投资项目的, 按照发行人直接与间接 持股比例之和作为占项目总投资的比重计算其投资数额, 项目累计使 用发债资金规模不超过项目投资总额的 60% (棚户区项目放宽到 70%) 。 3、其他禁止性规定 公开发行企业债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于 弥补亏损和非生产性支出,不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交 易等与本企业生产经营无关的风险性投资。 4、募投项目主体
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能够证明发行人或其具有股权投资关系的公司为项目的法人主 体或是代建方(仅限于与政府机关签署的代建协议) 。 鼓励民营企业根据保障性安居工程任务安排,通过直接投资、参 股、委托代建(BT)等多种方式参与棚户区改造项目建设,并申请发 行企业债券。 未纳入发行人最近 3 年连审报表的具有股权投资关系的公司 (发 行人出资设立的除外) ,原则上其作为法人主体的项目不得作为债券 募集资金投资项目。 3-5 财务会计报告要求 1、财务会计报告的时效 (1)发行人应当提供最近三年连审的审计报告。其中,5 月 1 日-10 月 31 日发行的,应使用最近三年连审的审计报告;11 月 1 日 -12 月 31 日公告发行的,除使用经审计最近三年连审的审计报告外, 还应披露当年上半年审计报表(可未经审计) ;1 月 1 日-4 月 30 日前 公告发行的,可使用不包括上年的最近三年连审的审计报告,但应补 充披露上年前三个季度或全年的财务报表(可未经审计) 。 (2)由于客观原因,发行人历年完成上年审计工作较晚的,可 以申请延期执行上述规定。 2、财务会计报告的更新 (1)企业债券公告发行时,应当按照上述规定使用财务报表, 需要更新财务报表的应当更新,但核准文件印发不满一个月的除外。
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(2)发行人更新财务报表后,有关财务指标继续符合核准的发 行规模和利率水平所需条件的,发行人自行更新财务报表即可发行; 如果有关财务指标不再符合核准的发行规模和利率水平所需条件、 但 适当核减发行规模即可符合发行条件的, 发行人应当重新调整发行方 案后方可发行; 若更新财务报表后不符合发债条件的, 应当停止发行。 3-6 申报财务报告期内企业合并及模拟报表的使用 原则上,拟发债企业不得用模拟报表方式申请发债,但存在以下 情况之一时可申请豁免: 1、实质性合并、合并前主体资产运营已满 3 年。 2、由于行业性原因(非企业自身原因)造成企业合并的。 3-7 担保事项 1、禁止发债企业互相担保或连环担保。 2、对发债企业为其他企业发债提供担保的,在考察资产负债率 指标时按担保额一半计入本企业负债额。 3、政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的,按担 保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。 3-8 承销团资质要求 1、主承销商和副主承销商资质 (1)已经承担过 2000 年以后企业债券发行主承销商、或累计承 担过 3 次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商。
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(2)已经承担过 2000 年以后企业债券发行副主承销商、或累计 承担过 3 次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。 (3)企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券,但不 宜作为主承销商。 (4)小微企业增信集合债券主承销商可以是具有企业债券主承 销资格的证券公司或具备固定收益类产品承销经验且小微企业贷款 业务开展较好的商业银行,也可由证券公司和商业银行联合主承销。 2、承销团成员家数要求 (1)企业债券发行规模在 15 亿元(不含 15 亿元)以下的,主 承销商不得超过 1 家;15 亿元至 50 亿元(不含 50 亿元)的,主承 销商不得超过 2 家;50 亿元以上的,主承销商不得超过 3 家;超过 100 亿元的可酌情增加主承销商家数。 (2)企业债券发行规模在 5 亿元(含 5 亿元)以下的,承销团 成员家数不超过 5 家;5 亿元至 15 亿元(含 15 亿元)的,每增加 1 亿元可增加 1 家;15 亿元至 30 亿元(含 30 亿元)的,不超过 20 家; 30 亿元以上的,不超过 25 家。 上述标准按照申请发行规模执行, 因政策考虑调减发行规模幅度 不大的,仍可保留原有安排。 3-9 其他中介机构资质要求 1、评级机构的规定 目前, 由国家发改委认定的具有资质开展企业债券评级业务的评
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级机构包括:中诚信国际信用评级有限责任公司、大公国际资信评估 有限公司、联合资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有 限公司、鹏元资信评估有限公司、东方金诚国际信用评级有限公司等 6 家。 2、会计师事务所的规定 拟发债企业应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具 审计报告。 对于上述会计师事务所分所出具的报告, 需要提供总所的业务授 权书。 3、律师事务所的规定 拟发债企业应聘请具有从业资格的律师事务所就债券发行上市 事宜出具法律意见书。 4、资产评估机构的规定 涉及抵质押资产等事项, 拟发债企业应聘请具有证券期货从业资 格的资产评估机构或办理抵质押手续主管机关认可的 A 级以上资产 评估机构出具资产评估报告。 5、债权代理人的规定 拟发债企业应聘请债权代理人(金融机构)作为债券持有人的代 理人处理与债券相关事宜。 6、监管银行的规定 拟发债企业应聘请商业银行作为监管银行对募集资金、 偿债资金 进行监管。
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3-10 平台债的特殊要求 1、主体资格认定 拟发债企业应为符合《国务院关于加强地方政府融资平台公司 管理有关问题的通知》 (国发[2010]19 号) 、 《财政部 发展改革委 人 民银行 银监会关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理 有关问题的通知相关事项的通知》 (财预[2010]412 号) 、 《国家发展 改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为 有关问题的通知》 (发改办财金[2010]2881 号) 、 《国家发展改革委办 公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》 (发改 财金[2011]1388 号)和《关于制止地方政府违法违规融资行为的通 知》 (财预[2012]463 号)等文件精神,并已按照上述文件要求加强 管理和清理规范后的平台公司。 上报发行申请材料时地方政府应出具 相关文件对拟发债企业的主体资格加以确认。 2、收入结构要求 (1)拟发债企业偿债资金来源 70%以上(含 70%)必须来自其 自身收益,该自身收益除项目本身经营性收益外,还可包括已注入平 台公司的土地出让金收入和车辆通行费收入等其他经营性收入。 (2)铁路投资公司、地铁及高速公路公司发债,对其前期营业 收入的要求可适当放宽。 3、发行规模认定 (1)不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益 性资产和储备土地作为资本注入投融资平台公司,对于已注入的,在
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计 算 发 债规 模时, 必 须 从净 资产规 模 中 予以 扣除。 对 于 在财 预 [2012]463 号文件下发后注入的上述性质的资产和土地,需从平台公 司资产中剥离,如前期已发行过企业债券,需按照规定程序和要求, 相应臵换入有效资产。 (2)对政府应收账款说明产生原因、还款计划、政府还款安排 措施。应明确以具体地块(红线图)出让收入作为还款资金来源。应 收账款规模较大的,应适度调减发债规模。 (3)发债规模尽量与地方政府财力和企业实力相匹配,原则上 申请发债规模不能超过所在地政府一般预算收入。 4、提前分期还本要按下表均摊。

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城投类企业(公司)债券第三年起均摊偿还本金方法

发行 年限 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14

第三年 50% 30% 25% 20% 15% 10% 10% 10% 10% 5% 8%

第四年 50% 30% 25% 20% 15% 15% 10% 10% 10% 5% 8%

第五年

第六年

第七年

第八年

第九年

第十年

第十一年

第十二年

第十三年

第十四年

40% 25% 20% 15% 15% 10% 10% 10% 10% 8% 25% 20% 15% 15% 10% 10% 10% 10% 8% 20% 15% 15% 15% 10% 10% 10% 8% 25% 15% 15% 10% 10% 10% 8% 15% 15% 10% 10% 10% 8% 15% 10% 10% 10% 8% 20% 10% 10% 8% 10% 10% 8% 10% 10% 10%

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3-11 保障房债券的特殊要求 对于募集资金主要用于保障房建设的发债申请列入审核绿色通 道,优先办理。对保障房类项目手续要求如下: 1、发债募集资金拟投入的保障房项目应纳入省级保障房计划, 或省级政府与地市政府签订的保障房建设目标责任书, 并严格限定在 公租房、廉租房、经济适用房、限价商品房和各类棚户区改造的范围 内。对省级计划和目标责任书之外的住房建设项目发债融资,按照一 般企业债对待。 2、保障房项目的审批、土地、环保等文件应齐备,偿债资金来 源明确。经济适用住房和限价商品房不得采取政府回购方式回笼资 金。 3、将 50%(含)以上募集资金用于纳入省级计划(规划)的保 障房项目,以及募集资金全部用于棚户区改造项目的发债申请,纳入 审核绿色通道,优先办理相关手续。一般性旧城改造、城乡一体化项 目仍按照正常发债申请对待。 4、需要提供住建部门出具的关于保障房情况的说明文件及目标 责任书等。 3-12 中小企业集合债的特殊要求 1、中小企业集合债中单个企业发行规模小于 1 亿元的,可全额 补充企业营运资金, 但须由所在地市政府承诺其经营符合国家产业政
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策。 2、对于民企需要重点关注实际控制人,了解更为充分的信息, 包括但不限于国籍、个人及家庭主要资产、持有企业股权等。 3-13 小微企业增信集合债券的要求 1、小微企业增信集合债券主承销商可以是具有企业债券主承销 资格的证券公司或具备固定收益类产品承销经验且小微企业贷款业 务开展较好的商业银行,也可由证券公司和商业银行联合主承销。 2、小微企业增信集合债券由单一企业(国有企业或地方政府投 融资平台)发行,募集资金在有效监管下,通过商业银行转贷给小微 企业。 3、发行人、发行人所在地市政府和负责转贷业务的商业银行应 签订三方协议,明确各方在小微企业增信集合债券中的权利义务。地 市政府应在协议中承诺提供不低于债券发行规模 5%的风险缓释基金, 并指定相关职能部门负责定期核查债券募集资金转贷情况。 4、商业银行在办理募集资金转贷业务时,应按照自营贷款的标 准和程序,认真审慎选择符合条件的小微企业贷款发放对象,并经发 行人书面同意后放款。 5、 商业银行应在自营贷款和债券资金转贷业务之间设臵防火墙, 转贷利率综合水平应不高于自营贷款利率综合水平。 3-14 企业债券发行审核分类管理的规定 1、为进一步改进企业债券发行审核工作,按照“加快和简化审
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核类” 、 “从严审核类”以及“适当控制规模和节奏类”三种情况进行 分类管理,有保有控,支持重点,防范风险,处理好推进改革、提高 效率和防范风险之间的关系。 2、属于“加快和简化审核类”的情况包括: (1)主体或债券信用等级为 AAA 级的债券; (2)由资信状况良好的担保公司(指担保公司主体评级在 AA+ 及以上)提供无条件不可撤销保证担保的债券; (3)使用有效资产进行抵质押担保,且债项级别在 AA+及以上 的债券; (4) 资产负债率低于 30%,信用安排较为完善且主体信用级别 在 AA+及以上的无担保债券; (5)地方政府所属区域城投公司申请发行的首只企业债券,且 发行人资产负债率低于 50%的债券。地方政府所属区域包括并仅限于 地市级及以上城市和财政百强县(暂按 2012 年财政统计年鉴数据) , 国家级经济技术开发区、国家级高新技术开发区、非财政百强县不在 此列。 (6)中小企业集合债券 (7)小微企业增信集合债券 3、属于“从严审核类”的情况包括: (1)募集资金用于产能过剩、高污染、高耗能等国家产业政策 限制领域的发债申请; (2)资产负债率较高(城投类企业 65%以上,一般生产经营性
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企业 75%以上)且债项级别在 AA+以下的债券; (3)企业及所在地地方政府或为其提供承销服务的券商有不尽 职或不诚信记录; (4)连续发债两次以上且资产负债率高于 65%的城投类企业; (5)企业资产不实,运营不规范,偿债保障措施较弱的发债申 请。 4、除符合“加快和简化审核类” 、 “从严审核类”两类条件的债 券外,其他均为“适当控制规模和节奏类” 。

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四、 预审阶段审核关注点 4-1 申报材料清单 企业债券项目主要可区分为产业债、普通平台债、保障房(棚户 区)债、中小企业集合债和小微企业增信集合债 5 个品种,需要提供 的申报材料清单如下表所示。
产业 债 普通 平台 债 保障 房债 中小 企业 集合 债 小微 企业 增信 集合 债

序号

文件名称

首次申报阶段

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

国务院行业管理部门或省级发展改革 部门转报意见 发行人、中介机构及相关人员综合信 用承诺书 主承销商出具的推荐意见 (含内审表) 发行人关于本次债券发行的申请报告 发行企业债券可行性研究报告 发债资金投向的有关原始合法文件 发行人最近三年的财务报告和审计报 告(连审)及最近一期的财务报告 担保人最近一年财务报告和审计报告 及最近一期的财务报告(如有) 企业(公司)债券募集说明书 企业(公司)债券募集说明书摘要 承销协议 承销团协议 第三方担保函(如有) 资产抵质押有关文件(如有) 信用评级报告 法律意见书 发行人《企业法人营业执照》 (副本) 复印件 中介机构从业资格证书复印件 本次债券发行有关机构联系方式 其他申报文件
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20-1 20-2 20-3 20-4 20-5

股东会决议或出资人批复 出平台名单证明文件 政府同意发债的红头文件(附政府综 合财力及负债表) 会计师关于企业资产、收入结构及偿 债来源的专项意见 发行人所在地政府关于本期债券偿债 保障措施的说明 投融资平台公司所在地政府关于平台 对政府应收账款的情况和解决措施的 文件 发行人关于本期债券偿债保障措施的 报告 主承销商关于本期债券偿债能力的专 项意见 债权代理协议、 债券持有人会议规则、 募集资金账户监管协议、偿债资金账 户监管协议(规则与协议可以根据实 际情况集成在一起)


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20-10 BT 协议 (仅限部分保障房类型及公路 项目) 20-11 政府关于回购资金来源的说明 20-12 央行基本信用信息报告及出现不良贷 款、欠息记录的相关说明 20-13 主承销商对首次发债的企业出具的辅 导报告 20-14 已发行债券的兑付报告 20-15 主承销商出具的质量控制审查报告 20-16 住建部门关于保障性住房项目的说明 文件及目标责任状等支持性文件 20-17 企业所在地政府支持发行中小企业集 合债且发行人经营符合国家产业政策 的红头文件 20-18 针对 1177 号文的专项自查和核查报 告 20-19 其他文件 反馈回复阶段 1 书面反馈回复报告 2 定价报告 3 修改债券名称或发行方案的说明 4 其他申报阶段遗漏或须更新的申报文 件

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“√”表示需要提供, “-”表示不适用。
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4-2 财务核查 1、会计师事务所出具的审计报告是否为无保留意见。 2、关注申报期大幅变动的科目及其原因,尤其是应收账款、存 货、无形资产、所有者权益、收入、净利润等。 3、关注资产构成情况。对于比重较大的资产,需要具体关注其 权属情况、 能否真正实现现金流入等。 对于已经注入公司的政府机关、 公园、学校等公益性资产及储备土地使用权,需要进行剔除。 4、关注资产负债率情况。对于资产负债率超过 65%的项目,需 要对其负债率进行专项分析,说明其有息资产负债率等。对于超过资 产负债率在 80%至 90%之间的发债申请企业,必须要求提供担保,资 产负债率超过 90%,不予核准发行债券。 5、关注大额的对外担保情况(如超过净资产的 30%以上)及其 对债券兑付的影响。 4-3 偿债能力审核 1、发行人自身偿债能力 (1)关注整体经营情况及现有资产质量。 (2)关注募投项目的效益情况(包括商业模式、收入、利润总 额、净利润等信息)和未来现金流入能力。 2、偿债保障措施 (1)关注股东或实际控制人的实力、代偿能力以及承担意愿。 (2)关注是否有合适的担保措施,如第三方担保、资产抵质押
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担保等。对于增信措施,了解增信过程是否合规,抵质押资产是否存 在瑕疵等。 (3)关注是否有未使用的银行授信额度或由银行提供的贷款流 动性支持。 (4)关注是否按规定设臵了债权代理协议、抵押资产监管协议 等保障债券本息兑付的安排。 4-4 风险事项审查 1、审查是否有历史违约记录,关注发行人的基本信用信息报告。 2、审查是否有历史造假或资产随意划转记录。 3、审查是否存在大额对外担保或诉讼等或有风险。 4、关注是否充分披露风险,是否已经对评级报告提及的关注事 项进行分析。 5、关注发行人以对财政的应收账款作为质押发行的信托产品。

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第二部分 企业债券审核对照表

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企业债券审核对照表
项目名称:
编号 文件名称 机构和人员联系表 审核事项 列示发行人、主承销商等有关机构和经办人员联系方式(包括固定电话号码、传真号码和手机 号码) 申报路径符合要求(央企走行业主管部门、地方企业根据自身级别按照县(区)>市>省路径申 报) 转报文形式为红头文件 转报文发行要素与其他申报文件保持一致,如有不同之处,已包含相关修改说明文件 本期债券申报日距上次债券发行日已经超过半年 综合信用承诺书 综合信用承诺书齐全(包括发行人、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构) 综合信用承诺各机构加盖公章 2个主办人签字 发行人在综合信用承诺书中已对抵质押物没有“一物多押”进行承诺 主承销商出具的推荐意见(含内审表) 内审表按照固定模板提供,且内容符合相关规范要求

债券类型:
符合否 不适用

行业管理部门或省发改委转报文

发行人本次债券发行的申请报告

申请报告为红头文件,并加盖发行人公章

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发行企业债券可行性研究报告

研究报告内容已包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等 可行性研究报告加盖发行人公章

发债资金投向的有关合法文件

发债资金投向项目的投资管理、土地、环评、规划、能评等手续齐全,省级发展改革部门或有 关职能部门出具专业意见 合法文件能证明发行人或其全资或参控股子公司为项目实施主体 合法文件为复印件的,已由律师鉴证一致 发债资金投向涉及保障房项目的,已提供住建部门出具的募投项目涉及的保障房项目红头文件, 并加盖住建部门公章。内容包括已明确保障房类型为5类(公共租赁住房、廉租房、经济适用住 房、限价商品房和各类棚户区改造)中的哪一类、明确属于什么级别(市、省、国家)哪一年 的保障房计划、明确建设面积,建设套数、套型面积(***平方米***套等) 、平均面积、保障对 象等。对于纳入省级以上计划的保障房项目,应由省级住建部门出文明确或由市级住建部门出 文明确已纳入省政府与地、市政府签订的保障房建设目标责任书,且本期债券募投项目涉及的 保障房建设套数在已提供的目标责任书的范围内,保障房项目的投资总额与建设套数间的比例 (即每套建设成本)符合逻辑。不属于上述5类保障房的政策性住房,已说明其与普通商品房的 区别 属于50%以上发债募集资金用于纳入省级计划(规划)的保障房项目或募集资金全部用于棚户 区改造项目的发债申请

中小企业集合债中单个企业发行规模小于1亿元的,安排发债资金全额用于补充企业营运资金, 所在地市政府出具的支持函中已明确发行人经营符合国家产业政策。 最近三年连审报告 申报报表为已经注册会计师审计的三年连审报表

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会计师事务所具有证券业务资格,并由2名注册会计师签字 审计报告结论为无保留意见,并加盖事务所公章 财务报表加盖发行人公章,并由相关负责人签章 财务报表不存在模拟报表或同一控制企业合并等事宜 4月30日后已经更换新的三年连审报告 股份有限公司的净资产不低于3,000万元,有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于6,000 万元 发行人累计债券余额(含本期)小于最近一年全口径所有者权益的40% 发行人最近3年∑营业收入/最近3年∑(营业收入+补贴收入)大于70% 发行人最近3年平均净利润能覆盖本期债券1年的利息 担保人最近一年审计报告 审计报告结论为无保留意见或者保留意见中的保留原因影响已经消除,并加盖事务所公章 4月30日后已经更换新的审计报告 募集说明书 中文字体设为仿宋4号,西文字体设为 Times New Roman,行距为1.5倍 封面 募集说明书已经加盖发行人公章,且债券名称符合要求 第一条 发行依据 暂无 第二条 相关机构 机构信息内容包括名称、法定代表人、住所、联系人、联系地址、联系电话、传真、邮政编码 等 机构名称、法定代表人、住所与最新年检的营业执照保持一致 承销团成员机构符合规定,且不存在信托公司、财务公司作为承销团成员的情况 主承销商具有主承销资格 副主承销商具有副主承销资格

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第三条 发行概要

主要包括:债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、 发行期、认购托管、承销方式、信用级别、信用安排、重要提示等 平台债偿债安排符合提前还款规范 发行方式已按照簿记建档方式描述

第四条 认购托管 认购方式已按照簿记建档方式描述 第五条 发行网点 暂无 第六条 认购承诺 已根据规定的模板披露 第七条 本息兑付 本息兑付方式与第三条内容一致,且平台债符合提前还款规范要求 第八条 基本情况 发行人概况包括:公司名称、成立日期、注册资本、法定代表人、企业类型、住所、发行人从 事的主要业务(含经营情况和财务情况) 发行人为设立于中华人民共和国境内的企业 发行人如承担土地储备职能和进行土地储备融资,已取得政府授权 发行人历史沿革脉络清晰,且历次资本变动均已披露 已披露发行人股东及实际控制人披露简要情况和主要业务情况 对于复杂的股东结构已用图表进行说明 对于民营企业重点介绍实际控制人的国籍、是否有境外永久居留权、个人及家庭主要资产情况、 持有企业股权、社会任职等 列明纳入审计报表范围的发行人一级子公司的家数及持股比例等信息 已披露重要子公司的基本情况、经营情况(包括作为募投项目实施主体的子公司) 董事的人数、结构符合公司法要求 监事的人数、结构符合公司法要求

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董监高人员在政府机关中的任职已披露 第九条 业务情况 已披露发债所处地区的财政和经济发展情况,至少提供前一年度的 GDP 和一般预算收入的绝对 值和增长率 发行人的行业分析应与发行人的营业收入挂钩,同时兼顾未形成当前收入的新业务 行业分析引用的数据已注明来源 内容已包括:发行人最近三年及最近一期主要财务数据及资产负债表、利润及利润分配表、现 第十条 财务情况 金流量表;发行人财务分析(包括偿债能力分析、营运能力分析、盈利能力分析和现金流量分 析等) 已披露发行人主要资产及权属来源分析(包括划入的下属公司是否已完成工商登记、土地和房 产等资产是否已办理相关证照、非经营性资产情况及相应处置措施等)

已披露是否存在2010年6月后新注入公司的公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性 资产,已披露扣除公益性资产后的净资产规模 已详细披露发行人收入来源和利润构成分析 已披露发行人最近三年营业收入/(营业收入+补贴收入)>7:3 已重点披露净资产大幅增长和净利润大幅波动的原因 已对资产结构和负债结构进行披露,并对数据指标变动超过30%的项目分析变动原因 发行人报告期内进行资产评估的,已披露资产评估值及增减情况,增减变化幅度较大的,已说 明原因 已详细披露大额的应收账款与其他应收款明细,包括对象、金额、性质、坏账准备等 大额应收账款涉及政府的,已披露政府偿债措施安排 已详细披露发行人对外担保情况

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已完整披露发行人已发行未兑付的债券、中票、短融、资产证券化产品、信托计划、保险债权 第十一条 发行债券 计划、理财产品及其他各类私募债权品种情况,已披露代建回购、融资租赁、售后回租等方式 融资情况 已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态 已详细披露上期债券募集资金使用情况 第十二条 资金投向 已列表说明募集资金用途的基本情况,含名称、股权投资额、拟使用债券资金、资金使用比例 等 已披露项目投资管理、土地、环评、规划、能评等相关文件的名称、文号、发文机关、印发时 间和主要内容,项目符合国家产业政策方向 债券募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出,未用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与 企业生产经营无关的风险性投资 债券募集资金未用于具有完全公益性的社会事业项目如体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等 项目的建设 保障房项目已披露住建部门有关文件的标题、文号和主要内容,已披露项目是否纳入省级保障 房计划,已披露是否存在强拆、强建等情况 固定资产投资项目债券使用资金不超过项目投资额的60% 已披露建设内容、项目实施主体及其与发行人的关系 已披露募投项目的审批情况、募投项目建设的必要性、经济效益和社会效益 已披露项目对于发行人业务状况、财务状况的影响,项目建成后现金回流等内容 已披露项目开工时间及完工情况 固定资产投资项目不属于已完工项目 已披露发债募集资金使用计划及管理制度

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第十三条 偿债保障 发行人对本期债券偿债措施已切实做出安排 偿债保障措施披露内容、要求符合审核工作手册 第三方担保不属于互保,也不属于连环保 用于抵质押的资产权属清晰,不存在瑕疵 用于抵质押的资产不存在一物多押 抵质押资产评估价值及第三方担保金额能有效覆盖债券发行规模等 对于资产负债率≥80%的企业,已经提供第三方担保或资产抵质押等增信措施 对于主体级别不高于 AA-(含) ,已经提供第三方担保或资产抵质押等增信措施 列表披露可变现的经营性资产(土地、股权、上市公司股票等) 划拨地的评估价值已经扣除需要补缴的土地出让金及相关税费 披露募投项目的经济效益和现金流预期 披露政府回购安排(如有) 披露政府支持政策(资产、资金、特许经营权等) 第十四条 风险揭示 已经充分披露风险、尤其对于信用评级报告中的关注事项及风险均已充分披露 第十五条 信用评级 与评级报告内容一致,未变更评级报告真实意思表达 第十六条 法律意见 已对监管协议、持有人会议规则等所有的法律文件发表意见 与法律意见书内容一致,未变更法律意见书真实意思表达 第十七条 其他事项 暂无 第十八条 备查文件 暂无 附件 发行人财务报表与会计师审计过的财务数据一致,且格式保持一致 第三方担保的,已披露担保人最近一年的经审计财务报表

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募集说明书摘要 承销协议

募集说明书摘要内容与募集说明书保持一致 协议相关方均已加盖公章,并由法人代表签章 由他人代替法人代表签章的,已提供完整且在有效期内的授权委托书 小微企业增信集合债主承销商为证券公司或具备固定收益类产品承销经验且小微企业贷款业务 开展较好的商业银行,也可由证券公司和商业银行联合主承销

承销团协议

协议相关方均已加盖公章,并由法人代表签章 由他人代替法人代表签章的,已提供完整且在有效期内的授权委托书

第三方担保函 资产抵质押有关文件

担保函已按指定格式提供、加盖担保人公章并由法人代表签字 已提供资产抵押协议和抵押资产监管协议,加盖公章并由法人代表签字 已提供抵押资产的评估报告,且评估报告出具单位为证监会认可的或 A 类资质的评估机构 已提供主管机关认定资产无瑕疵同意抵押的证明文件

信用评级报告 法律意见书

信用评级报告由国家发改委认定的具有资质的评级机构出具,并加盖公章 法律意见书已对监管协议、持有人会议规则等法律文件发表意见 加盖事务所公章,并至少由两名律师签字

《企业法人营业执照》 (副本)

复印件已加盖发行人公章 6月30日之后提交的,已提供前一年度年检后的营业执照副本

中介机构从业资格证书复印件

中介机构(主承销商、副主承销商、分销商、会计师事务所、信用评级机构)已提供加盖公章 的营业执照副本、证券业务许可证明 6月30日之后提交的,已提供前一年度年检后的营业执照副本

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对于提供具有证券业务资格的会计师事务所分所的情况,已提供总所给予分所出具的审计报告 授权委托书 本次债券发行有关机构联系方式 文件加盖发行人公章

股东会决议或出资人批复

内容为同意本次发债,文件为原件

政府同意发债的红头文件 (附政府综合财 地市(包括计划单列市)县政府所属投融资平台公司发债,由所属政府出具同意发债的红头文 力及负债表) 件,签发人和文号清晰,文件已经抄送省政府

文件中已说明本次发债符合国发[2010]19号、财预[2010]412号、发改办财金[2010]2881号、发 改办财金[2011]1388号、发改办财金[2012]3451号、财预[2012]463号等文件的规定 政府综合财力及负债表中(债务+本次发债总额)不超过上年财力 政府综合财力及负债表如果单独提供,已由财政部门盖章 表格内容为空时,不留空,要写“0”或“无”或“-”等 会计师关于企业资产、 收入结构及偿债来 内容包含扣除公益性资产后的净资产、营业收入/(营业收入+补贴收入)>7:3、偿债资金主要 源的专项意见 来源于自身收益等内容 专项意见由会计师事务所盖章 不存在2010年6月后新注入公司的公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产

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投融资平台公司所在地政府关于本期债 券资金使用、 偿债保障的监管措施说明及 相关文件

文件已包含对企业债券资金使用、本息兑付、偿债保障措施落实等进行监督的有关内容,附件 已包含政府对发行人发债项目的相关支持政策(由政府而非政府办出具的下发性文件,如有)

说明文件需要加盖政府的公章

投融资平台公司所在地政府关于平台对 政府应收账款的情况说明和解决措施

已说明政府应收账款产生原因、还款计划、政府还款安排措施等。

已明确以具体地块(红线图)出让收入作为应收账款还款资金来源。 发行人关于本期债券偿债保障措施的报 告 报告需要发行人加盖公章

主承销商关于本期债券偿债能力的专项 意见

专项意见需要主承销商加盖公章

对于资产负债率>65%的,已根据3451号文专项说明资产负债率高对债券偿付的影响

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债权代理协议、 债券持有人会议规则、 募 集资金账户监管协议、 偿债资金账户监管 协议相关方均已加盖公章,并由法人代表签章 协议

发行人为本期债券聘请的债权代理人为金融机构 发行人为本期债券聘请的募集资金监管机构和偿债资金监管机构为商业银行 BT 协议 BT 协议针对债券募投项目,且已与政府(或有偿债能力的开发区管委会)签订,而不是与财政 局签订 协议相对方均已加盖公章,并由法人代表签章 由他人代替法人代表签章的,已提供完整且在有效期内的授权委托书 除了国务院允许签署 BT 协议的保障房和公路项目外,不存在募投项目签署 BT 协议的情况 保障房项目中经济适用住房和限价商品房不存在采取签署 BT 协议方式回笼资金的情况 政府关于回购(BT)资金来源的说明 由市政府(或有偿债能力的开发区管委会)出具、文件明确资金具体来源

最近一期经审计的资产清单

资产清单做到有主有次,对于金额较大的资产项目,建议提供较为详细的资产情况说明 资产清单由会计师事务所和发行人共同盖章 较大的往来款项(包括应收账款、其他应付款等) ,已提供往来方的名称、往来款形成原因等 土地使用权规模较大的,已提供土地证号、使用权人、性质、用途、面积、是否抵押、账面价 值等 对于划入的下属公司,已明确所有公司均已完成工商变更登记

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对于大额的其他流动资产或长期资产,已说明该项目的事由、权属情况、现金流入方式等 除了投资性房地产,不存在其他已有资产(非注入资产)评估增值的情况 央行信用信息报告 已提供发行人及募投项目法人主体的央行信用信息报告,并加盖银行章 对于信用信息报告中存在的已结清不良贷款、未结清不良贷款和欠息记录,已提供由相关银行 出具的证明(盖银行章) ,说明上述违约事件与发行人无关 债券发行辅导报告 已发行债券的兑付报告 质量控制审查报告 发行人首次发行债券的,主承销商已提供加盖主承销商公章的发行人辅导报告 发行人再次发行债券的,主承销商已提供发行人前期债券的信息披露、募集资金使用和兑付本 息情况的报告 主承销商已提供加盖主承销商公章的质量控制报告

中小企业集合债所在地政府对发行人经 营符合国家产业政策的红头文件

已提供企业所在地政府提供的支持债券发行的红头文件,并盖公章

红头文件内容包括(1)支持发行本期中小企业集合债的有关措施(2)对未来的资金使用和兑 付兑息进行监管、出现违约情况的协调措施和安排(3)发行人经营范围符合国家产业政策 小微企业增信集合债由单一企业(国有企业或地方政府投融资平台)发行,募集资金在有效监 管下,通过商业银行转贷给小微企业

小微企业增信集合债基本模式

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小微企业增信集合债发行人、发行人所在地市政府和负责转贷业务的商业银行已签订三方协议, 明确各方在小微企业增信集合债中的权利义务。地市政府已在协议中承诺提供不低于债券发行 规模5%的风险缓释基金,并指定相关职能部门负责定期核查债券募集资金转贷情况

商业银行在办理小微企业增信集合债募集资金转贷业务时,按照自营贷款的标准和程序,认真 审慎选择符合条件的小微企业贷款发放对象,并安排了经发行人书面同意后放款的程序 商业银行已在自营贷款和小微企业增信集合债资金转贷业务之间设置防火墙,转贷利率综合水 平应不高于自营贷款利率综合水平

针对1177号文的专项自查报告

已提供自查报告 中小企业集合债免予提供自查报告 自查报告已由发行人、主承销商、会计师事务所、评级机构等单位的法人代表或其授权人签字, 并加盖公章 未擅自改变前次企业债券募集资金的用途 自查报告内容符合1177号文的规定

注:符合该项要求,在“符合否”一栏中打“√” ,不符合该项要求,在“符合否”一栏中打“×” ;不适用该项要求,在“不适用”一栏中打“√”

预审:

复核:

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第三部分 企业债券审核指标

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企业债券审核指标
项目名称:
指标类型 公司财务指标 全口径的所有者权益(T-2年) 全口径的所有者权益(T-1年) 全口径的所有者权益(T 年) - 公益性资产 - 需要扣除的土地资产价值 根据所有者权益测算的可发债规模 需要扣除的已发债规模 - 发行人本级已发行且未兑付的企业债、上市公司债等 - 全资和控股子公司已发行且未兑付的企业债、上市公司债等 - 发行人为其他企业发债担保额×1/3 本期债券发行前的可发债规模 本期债券发行后的剩余发债规模 平均净利润 平均净利润可支持的债券利息 亿元 亿元 亿元 亿元 亿元 亿元 亿元 亿元 亿元 亿元 亿元 亿元 亿元 % 指标名称 单位

债券类型:
数据 符合否 不适用

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考察性指标 最近3年总营业收入/(最近3年总营业收入+最近3年总补贴收入) 总资产金额(T 年) 应收账款、其他应收款合计(T 年) - 对股东及政府部门的应收账款、其他应收款合计 (对股东及政府部门的应收账款、其他应收款)/总资产(T 年) 土地账面价值 - 储备土地账面价值 - 国有农用地账面价值 - 国有林地土地账面价值 - 草地账面价值 - 以土地收益权入账但未办理土地证的土地账面价值 可认定的土地账面价值 - 未抵押的土地账面价值 资产负债率 资产负债率(已考虑为其他企业发债提供的担保额的50%) 对外担保金额 对外担保金额/全口径的所有者权益(T 年) 亿元 亿元 亿元 亿元 亿元 % % 亿元 % % 亿元 亿元 亿元 % 亿元 亿元

募投项目指标

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项目1名称 总投资规模 发行人持有股权比例 本期债券拟使用金额 债券资金使用比例 项目2名称 总投资规模 发行人持有股权比例 本期债券拟使用金额 债券资金使用比例 ? 地方财政指标 最近一年地区 GDP GDP 增长率 最近一年 GDP(市属区、开发区等,如有) GDP 增长率 最近一年地区财政一般预算收入 财政一般预算收入增长率 最近一年财政一般预算收入(市属区、开发区等,如有) 财政一般预算收入增长率 地区财力表中(负债总额+本期债券申报额)/年度财力表

其他 亿元 % 亿元 % 其他 亿元 % 亿元 %

亿元 % 亿元 % 亿元 % 亿元 % %

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发债情况指标 本期债券申请发行规模 债券类型 本期债券为发行人第几次发债 债券受理日 上次债券发行日 距上次债券发行日天数 发行人所在地区至2009年以来已经发行的平台债总规模 亿元 其他 次 日期 日期 天数 亿元

注:符合该项要求,在“符合否”一栏中打“√” ,不符合该项要求,在“符合否”一栏中打“×” ;不适用该项要求,在“不适用”一栏中打“√” 。 “T”为最近审计年度。

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第四部分 企业债券发债申请情况概要情况单 和企业债券发债申请联系人表模板

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企业债券发债申请概要情况单
一、发行人名称(包括发债负责人员姓名和联系电话等 信息) 二、发行规模 三、期限和利率 四、增信情况 五、信用评级 六、承销方式 七、 承销团成员 (包括主办人员姓名和联系电话等信息) 八、募集资金投资项目 九、本期债券各项费用 (1)承销费率及金额 (2)会计师费用 (3)律师费用 (4)信用评级费 (5)担保费率及金额

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企业债券发债申请联系人表
发行人名称 发行人发债工作负责人员姓名、办公电话号码、手机号 码、传真电话号码 主承销商名称 主承销商本期债券主办人姓名、办公电话号码、手机号 码、传真电话号码 会计师事务所名称 审计报告签字会计师姓名、办公电话号码、手机号码、 传真电话号码 律师事务所名称 律师意见书签字律师姓名、办公电话号码、手机号码、 传真电话号码 评级机构名称 评级报告签字分析师姓名、办公电话号码、手机号码、 传真电话号码 担保人名称(如有) 担保人出具担保函工作负责人员姓名、办公电话号码、 手机号码、传真电话号码
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第五部分 企业债券募集说明书格式与内容指引

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企业债券募集说明书格式与内容指引
(试行)
总则 一、本指引的规定仅是对募集说明书信息披露的最低要求, 凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露。 二、发行人在公司(企业)债券发行申请经国家发改委备案 之后如果发生应予披露事项的,需向国家发改委书面说明情况, 并相应修改募集说明书及其摘要。必要时发行人公开发行公司 (企业)债券的申请应重新向国家发改委报备。 三、募集说明书引用的所有数据应该客观公正,均应注明资 料来源。 四、 如果发行人有充分依据证明按相关要求披露的某些信息 涉及国家机密或其他因披露该信息可能导致其违反国家有关保 密法律法规规定或严重损害公司利益的, 发行人可向国家发改委 申请豁免披露。 五、募集说明书应披露发行人、中介机构、归属地政府和管 理机构信用承诺书,明确诚信自律要求和违规惩戒措施承诺。 六、募集说明书版式要求:中文字体设为仿宋 4 号,西文字 体设为 Times New Roman,行距为 1.5 倍,引用的数字应采用阿 拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、 万元或亿元为单位,涉及土地使用权的,采用亩为单位。
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募集说明书基本格式 募集说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部 分。 募集说明书封面应包括本期债券名称、发行人名称、主场销 商名称、公告年月以及相关机构签章。 募集说明书扉页应包括以下内容: ①发行人或发行人董事会 声明;如: “发行人或发行人董事会已批准本期债券募集说明书 及其摘要,发行人领导成员或全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任” 。②企业负责人和主管会计工作的负 责人、会计机构负责人声明;如: “企业负责人和主管会计工作 的负责人、 会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中 财务报告真实、完整” 。③主承销商勤勉尽责声明;④投资提示; 如“凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其 有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债 券发行所作出的任何决定, 均不表明其对债券风险作出实质性判 断。 ” “凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受 本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定” 。 “债券依法发行 后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责” 。⑤其 他重大事项或风险提示;⑥本期债券基本要素;债券名称、发行 总额、期限、利率、发行方式、发行对象、信用级别、担保等。 募集说明书释义应在目录次页排印, 对募集说明书中的有关 机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。
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募集说明书正文内容 第一条 债券发行依据

本次发行的审批文件文号。 归属地政府(发行人内部)对发行债券的批准情况。 第二条 本次债券发行的有关机构

主要包括:本次发行涉及的机构的名称、法定代表人、经办 人员、办公地址、联系电话、传真、邮政编码等。 第三条 发行概要

主要包括:债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、 发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、 信用级别、信用安排、重要提示等。 债券简称应遵照交易场所规定。 含权债券严格按照统一模板 表述。发行方式、发行对象和认购托管按照模版分类统一表述。 第四条 第五条 第六条 第七条 第八条 认购与托管 债券发行网点 认购人承诺 债券本息兑付办法 发行人基本情况

主要包括:发行人概况、历史沿革、股东情况、公司治理和 组织结构、 发行人与母子公司等投资关系、 主要控股子公司情况、 发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况等。 发行人概况: 公司名称、 成立日期、 注册资本、 法定代表人、
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企业类型、住所、发行人从事的主要业务。 历史沿革:发行人的设立情况、设立以来历次股本的变化和 验资情况以及重大资产重组情况。 股东情况:披露股东持股比例及实际控制人,实际控制人应 披露到最终的国有控股主体或自然人为止。 控股股东及实际控制人为自然人的,应披露其姓名、简要背 景及所持有的发行人股份, 同时披露该自然人对其他企业的主要 投资情况、与其他主要股东的关系。 控股股东及实际控制人为法人的,应披露该法人的名称、成 立日期、注册资本、主要业务、资产规模及所持有的发行人股份 被质押的情况。 公司治理和组织结构: 公司章程或规范公司行为的有关文件 的核心内容。公司治理应明确表述公司的管理机制和决策程序。 如有必要,增加关于公司独立性方面的披露及内控制度的披露。 发行人控股和参股子公司情况: 发行人应以图表方式披露其 组织结构和对其他企业的重要权益投资情况; 发行人应披露纳入 合并报表的主要子公司简况, 包括但不限于公司名称、 成立时间、 经营范围、股东情况、历史沿革、业务概况、财务概况。 发行人董事、 监事和高级管理人员: 人员简历统一包括姓名、 性别、最高学历、目前在发行人任职、曾任职等几部分。 第九条 发行人业务情况

地方政府性企业应披露地区经济、财政可支配收入、政府负 债、 国有资产及负债情况、 地方政府及所属机构和企业信用状况。
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(如有) 主要包括:发行人所在行业现状和前景;发行人在行业中的 地位和竞争优势;发行人主营业务模式、状况及发展规划。 发行人所在行业的基本情况: 包括但不限于产业政策和监管 体制;行业周期性特点;市场供求状况和变化趋势;行业竞争格 局;影响发展的有利和不利因素;上下游行业或其他企业、政府 部门的关联性等。 发行人在行业或地区的地位和竞争优势; 表述发行人所在地 域的行业情况时应该兼顾优势与劣势, 客观的披露发行人的业务 地位。 主营业务的经营模式:采购模式、生产模式、销售模式。主 营业务情况是了解发行人生产经营流程、业务状况、资金回流的 重要方面,应根据不同企业的类型进行重点披露。如地方政府性 企业披露与政府之间的合作模式;制造业披露供产销的流程;流 通企业披露供应链、仓储、销售流程等,以具体展现企业的运营 情况。 主营业务的状况:报告期主要产品(服务)的产能、产量、 销量、销售收入变动情况;报告期主要产品(服务)及其原材料 和能源供应变动情况。 发行人的发展规划及前景。 (地方政府性企业须有政府文件 依据) 第十条 发行人财务情况

主要包括: 发行人最近三年及最近一期主要财务数据及资产
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负债表、利润及利润分配表、现金流量表;发行人财务分析(包 括偿债能力分析、营运能力分析、盈利能力分析和现金流量分析 等) 。 发行人主要资产及权属来源分析 (包括划入的下属公司是否 已完成工商登记、土地和房产等资产是否已办理相关证照、非经 营性资产情况及相应处臵措施等) 。 明确是否存在 2010 年 6 月后新注入公司的公立学校、公立 医院、公园、事业单位资产等公益性资产,披露扣除公益性资产 后的净资产规模。 重点披露净资产大幅增长的原因。 发行人报告期内进行资产评估的, 披露资产评估值及增减情 况,增减变化幅度较大的,说明原因。 详细披露应收账款与其他应收款明细,包括对象、金额、期 限、性质、坏账准备等(大额应收账款涉及政府的,已披露政府 偿债措施安排) 。 发行人有逾期未偿还负债的,应说明其金额、利率、资金用 途、未按期偿还的原因。 对资产结构和负债结构进行披露,并对数据指标变动超过 30%的项目分析变动原因。 详细披露发行人收入来源和利润构成分析。 重点披露净利润大幅增长的原因。 详细披露发行人对外担保情况。 第十一条 已发行尚未兑付的债券
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主要包括:已发行尚未兑付的债券等融资情况统计,上期企 业债券募集资金使用情况。 完整披露发行人已发行未兑付的债券、中票、短融、资产证 券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募 债权品种情况,已披露代建回购、融资租赁、售后回租等方式融 资情况。 详细披露上期企业债券募集资金使用情况。 第十二条 筹集资金用途

主要包括:发债募集资金用途安排,固定资产投资项目基本 情况和建设进展情况。 列表说明募集资金用途的基本情况,含名称、股权投资额、 拟使用债券资金、资金使用比例等。 本次发债募集资金投向概况,项目投资管理、土地、环评、 规划、能评等相关文件的名称、文号、发文机关、印发时间和主 要内容,收购合同或意向书签订情况等。项目符合国家产业政策 方向。 披露项目建设内容、项目实施主体及其与发行人的关系。 分析募投项目建设的必要性、经济效益和社会效益。披露项 目对于发行人业务状况、财务状况的影响,项目建成后现金回流 等内容。 披露项目开工时间及完工情况。 保障房项目应披露住建部门有关文件的标题、 文号和主要内 容,披露项目是否纳入省级保障房计划,披露是否存在强拆、强
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建等情况。 发债募集资金使用计划及管理制度。 第十三条 偿债保证措施

主要包括:担保人基本情况、财务情况(主要财务数据及财 务报表) 、资信情况、担保函主要内容。资产抵押情况、保障投 资者履行权利的有关制度安排等情况。 发行人制定的偿债计划及 保障措施,包括偿债专户、偿债基金以及违约时拟采取的具体偿 债措施和赔偿方式。 第三方担保人基本情况、 财务情况: 提供第三方保证担保的, 应披露担保人的基本情况,包括但不限于以下内容:①担保人概 况:基本情况、经营情况、行业地位、竞争优势等;②担保人资 信状况;③累计担保余额;④担保人财务数据;⑤担保人发行债 券情况;⑥担保函主要内容:金额、担保方式、担保期限、担保 范围;⑦担保人与发行人、债券受托管理人(债权代理人) 、债 券持有人之间的权利义务关系;⑧担保协议及程序的合法合规 性。 资产抵质押担保:提供质押或抵押担保的,应披露抵质押资 产的名称、金额(账面价值或评估值) 、抵质押资产金额与所发 行债券本息总额之间的比例, 并说明抵质押资产发生重大变化时 的解决方案及持续披露安排;应提供抵质押资产的评估、登记、 保管和相关法律手续、 保障投资者履行权利的有关制度安排等情 况。 其他偿债保障措施:偿债计划、人员制度安排、偿债专户/
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基金设臵、偿债资金来源、可变现资产(土地、股权、上市公司 股票等) 、政府回购安排、政府支持政策(资产、资金、特许经 营权等) 、募投项目经济效益和现金流预期等。 第十四条 风险揭示

主要包括:与本期债券有关的风险、与发行人有关的风险、 与发行人经营及其模式相关的风险、项目投资风险、合规使用债 券资金的相关风险、对外担保的相关风险、与行业相关的风险、 政策风险、抵质押资产或第三方担保相关的风险、偿债保障措施 相关的风险等。对于关键性风险的应对措施和安排。 第十五条 信用评级

主要包括信用评级报告的内容概要以及跟踪评级安排等。 发行人应披露所聘请的评级机构及其对本期债券的信用评 级情况。信用评级的主要情况应至少包含以下内容:①评级结论 及标志所代表的涵义; ②评级报告中关于发行人及本期债券的主 要风险概要;③跟踪评级安排。 第十六条 法律意见

主要包括法律事务所对本期债券的合法合规性及信息披露 文件的真实性、完整性等出具的法律意见的概要。 律师应对监管协议、 持有人会议规则等所有的法律文件发表 意见。 第十七条 第十八条 其他应说明的事项 备查文件

主要包括备查文件清单、查阅地点、方式、联系人等。
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第六部分 公开发行企业债券的法律意见书 编报规则

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公开发行企业债券的法律意见书编报规则

第一章 第一条

基本要求

根据《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券

法》 ) 、 《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《企业 债券管理条例》等法律、法规的规定,制定本规则。拟公开发行 企业债券的公司或企业(以下简称“发行人” )所聘请的律师事 务所及其委派的律师(以下“律师”均指签名律师及其所任职的 律师事务所)应按本规则的要求出具法律意见书并制作工作底 稿。 第二条 法律意见书是发行人向国家发展和改革委员会 (以

下简称“国家发改委” )报备公开发行企业债券的必备文件。 第三条 律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其

他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。 第四条 律师签署的法律意见书报送后,不得进行修改。如

律师认为需补充或更正,应另行出具补充法律意见书。 第五条 律师出具法律意见书所用的语词应简洁明晰, 不得

使用“基本符合条件”或“除×××以外,基本符合条件”一类 的措辞。 对不符合有关法律、 法规和国家发改委有关规定的事项, 或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的 事项,律师应发表保留意见,并说明相应的理由。
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第六条

提交国家发改委的法律意见书应是经二名以上具

有律师执业资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名, 并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。 第七条 发行人报备文件报送后, 报备文件的任何修改和国

家发改委的反馈意见律师应予关注, 发行人和主承销商也应及时 通知律师。上述变动和意见如对法律意见书有影响的,律师应出 具补充法律意见书。 第八条 律师应在法律意见书中承诺对发行人的行为以及

本次发行的合法、合规进行了充分的核查验证,对募集说明书及 其摘要进行了审慎审阅,并在募集说明书及其概要中发表声明: “本所及经办律师保证由本所同意发行人在募集说明书及其摘 要中引用的法律意见书的内容已经本所审阅, 确认募集说明书及 其摘要不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏引 致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任” 。 第九条 律师在制作法律意见书的同时,应制作工作底稿。

前款所称工作底稿是指律师在为发行人制作法律意见书过 程中形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈 话记录等资料。 第十条 律师应及时、准确、真实地制作工作底稿,工作底

稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。 第十一条 工作底稿的正式文本应由两名以上律师签名, 其

所在的律师事务所加盖公章,其内容应真实、完整、记录清晰,
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并标明索引编号及顺序号码。 第十二条 工作底稿应包括(但不限于)以下内容:

(一)律师承担项目的基本情况,包括委托单位名称、项目 名称、制作项目的时间或期间、工作量统计。 (二) 为制作法律意见书制定的工作计划及其操作程序的记 录,说明律师制作法律意见书的工作过程,包括(但不限于)与 发行人相互沟通的情况,对发行人提供材料的查验、走访、谈话 记录、现场勘查记录、查阅文件的情况,以及工作时间等。 (三)与发行人设立及历史沿革有关的资料,如设立批准证 书、营业执照、合同、章程等文件或变更文件的复印件。 (四)重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或 副本。 (五)与发行人及相关人员相互沟通情况的记录,对发行人 提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查 阅文件清单等相关的资料及详细说明。 (六)发行人及相关人员的书面保证或声明书的复印件。 (七)对保留意见及疑难问题所作的说明。 (八)其他与出具法律意见书相关的重要资料。 上述资料应注明来源。 凡涉及律师向有关当事人调查所作的 记录,应由当事人和律师本人签名。 第十三条 工作底稿由制作人所在的律师事务所保存,保存

期限至少 5 年。 国家发改委根据需要可随时调阅、 检查工作底稿。 第二章 法律意见书的必备内容
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第十四条

法律意见书开头部分应载明,律师是否根据《证

券法》 、 《公司法》 、 《企业债券管理条例》等有关法律、法规和国 家发改委的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,出具法律意见书。 第一节 第十五条 律师应声明的事项

律师应承诺已依据本规则的规定及法律意见书

出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和国家发 改委的有关规定发表法律意见。 第十六条 律师应承诺已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则, 对发行人的行为以及本次发行的合法、 合规、 真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 第十七条 律师应承诺同意将法律意见书作为发行人报备

公开发行企业债券所必备的法律文件,随同其他材料一同上报, 并愿意承担相应的法律责任。 第十八条 律师应承诺同意发行人部分或全部在募集说明

书中自行引用或按国家发改委审核要求引用法律意见书的内容, 但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。 第十九条 律师可作出其他适当声明, 但不得做出违反律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明。 第二节 第二十条 法律意见书正文

律师应在进行充分核查验证的基础上, 对本次企
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业债券发行的下列(包括但不限于)事项明确发表结论性意见。 所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效,是否 存在纠纷或潜在风险。 (一)本次发行的批准和授权; (二)发行人本次发行的主体资格; (三)本次发行的实质条件; (四)发行人的设立、股东(实际控制人) ; (五)发行人的独立性; (六)发行人的业务及资信状况; (七)关联交易及同业竞争; (八)发行人的主要财产; (九)发行人的重大债权债务; (十)发行人的重大资产变化; (十一)发行人的税务; (十二)发行人的环境保护; (十三)发行人募集资金的运用; (十四)诉讼、仲裁或行政处罚; (十五)发行人募集说明书法律风险的评价; (十六)律师认为需要说明的其他问题。 第二十一条 本次发行的批准和授权

(一)发行人内部决策机构是否已依法定程序作出批准本次 发行的决议。 (二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程等
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规定,上述决议的内容是否合法有效。 (三)如发行人权力机构授权执行机构办理有关发行事宜, 上述授权范围、程序是否合法有效。 第二十二条 发行人本次发行的主体资格

(一)发行人是否具有发行企业债券的主体资格。 (二)发行人是否依法有效存续,即根据法律、法规、规范 性文件及发行人章程,发行人是否有终止的情形出现。 第二十三条 本次发行的实质条件

分别就不同类别或特征的发行人, 对照 《证券法》 、 《公司法》 、 《企业债券管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定,逐条 核查发行人是否符合发行条件。 第二十四条 发行人的设立

(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当 时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。 (二)发行人设立过程中所签定的有关合同是否符合有关法 律、法规和规范性文件的规定,是否因此引致发行人设立行为存 在潜在纠纷。 (三)发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了 必要程序,是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 第二十五条 股东(追溯至发行人的实际控制人)

(一)股东是否依法存续,是否具有法律、法规和规范性文 件规定担任股东或进行出资的资格。 (二)发行人的股东人数、住所、出资比例是否符合有关法
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律、法规和规范性文件的规定。 (三)股东已投入发行人的资产的产权关系是否清晰,将上 述资产投入发行人是否存在法律障碍。 (四)股东投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由股 东转移给发行人,是否存在法律障碍或风险。 (五)发行人现股东情况。 第二十六条 发行人的独立性

(一)发行人业务是否独立于股东及其他关联方。 (二)发行人的资产是否独立完整。 (三)如发行人属于生产经营企业,是否具有独立完整的供 应、生产、销售系统。 (四)发行人的人员是否独立。 (五)发行人的机构是否独立。 (六)发行人的财务是否独立。 (七)概括说明发行人是否具有面向市场自主经营的能力。 第二十七条 发行人的业务及资信状况

(一)发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。 (二)发行人是否在中国大陆以外经营,如存在,应说明其 经营的合法、合规、真实、有效。 (三)发行人的业务是否变更过,如变更过,应说明具体情 况及其可能存在的法律问题。 (四)发行人主营业务是否突出。
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(五)发行人是否存在持续经营的法律障碍。 (六)发行人的资信状况,包括信用评级机构对其评级、商 业银行对其评级和授信情况。 第二十八条 关联交易及同业竞争

(一)发行人是否存在持有发行人 5%以上出资、股权或股 份的关联方,如存在,说明发行人与关联方之间存在何种关联关 系。 (二) 发行人与关联方之间是否存在重大关联交易, 如存在, 应说明关联交易的内容、 数量、 金额, 以及关联交易的相对比重。 (三)上述关联交易是否公允,是否存在损害发行人利益的 情况。 (四)发行人是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易 公允决策的程序。 (五)发行人与关联方之间是否存在同业竞争。如存在,说 明同业竞争的性质。 (六)与发行人存在同业竞争的关联方是否已采取有效措施 或承诺采取有效措施避免同业竞争。 第二十九条 发行人的主要财产

(一)发行人拥有房产的情况。 (二)发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等 无形资产的情况。 (三)发行人拥有主要生产经营设备的情况。 (四)上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷,如有,应说
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明对本次发行的影响。 (五)发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权, 是否已取得完备的权属证书,若未取得,还需说明取得这些权属 证书是否存在法律障碍。 (六)发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限 制,是否存在担保或其他权利受到限制的情况。 (七)发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况,如有,应 说明租赁是否合法有效。 第三十条 发行人的重大债权债务

(一)发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能 存在潜在纠纷的重大合同的合法性、 有效性, 是否存在潜在风险, 如有风险和纠纷,应说明对本次发行的影响。 (二)发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全、人身权等原因产生的侵权之债,如有,应说明对本次发 行的影响。 (三)发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相 互提供担保的情况。 (四)发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生 产经营活动发生,是否合法有效。 第三十一条 发行人重大资产变化

(一)发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注 册资本、收购或出售资产等行为,如有,应说明是否符合当时法 律、法规和规范性文件的规定,是否已履行必要的法律手续。
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(二)发行人是否拟进行资产臵换、资产剥离、资产出售或 收购等行为,如拟进行,应说明其方式和法律依据,以及是否履 行了必要的法律手续, 是否对发行人本次发行的实质条件及本规 定的有关内容产生实质性影响。 第三十二条 发行人的税务

(一)发行人及其控股子公司执行的税种、税率是否符合现 行法律、法规和规范性文件的要求。若发行人享受优惠政策、财 政补贴等政策,该政策是否合法、合规、真实、有效。 (二)发行人近三年是否依法纳税,是否存在被税务部门处 罚的情形。 第三十三条 发行人的环境保护

(一)发行人的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环 境保护的要求,有权部门是否出具意见。 (二)近三年是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范 性文件而被处罚。 第三十四条 发行人募集资金的运用

(一)发行人募集资金用于哪些项目,是否需要得到有权部 门的批准或授权。如需要,应说明是否已经得到批准或授权。 (二)若上述项目涉及与他人进行合作的,应说明是否已依 法订立相关的合同,这些项目是否会导致同业竞争。 (三)发行人前次募集资金使用情况(如有) 。 第三十五条 诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人、持有发行人 5%以上(含 5%)出资、股权或
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股份的主要出资人(追溯至实际控制人) 、发行人的控股公司是 否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 如存在,应说明对本次发行的影响。 (二)发行人董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理 人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚 案件。如存在,应说明对发行人生产经营的影响。 (三) 如上述案件存在, 还应对案件的简要情况作出说明 (包 括但不限于受理该案件的法院名称、提起诉讼的日期、诉讼的当 事人和代理人、案由、诉讼请求、可能出现的处理结果或已生效 法律文书的主要内容等) 。 第三十六条 发行人募集说明书法律风险的评价

是否参与募集说明书的编制及讨论,是否已审阅募集说明 书,特别对发行人引用法律意见书相关内容是否已审阅,对发行 人募集说明书及其摘要是否存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗 漏引致的法律风险进行评价。 第三十七条 律师认为需要说明的其他问题

本规则未明确要求,但对发行有重大影响的法律问题,律师 应当发表法律意见。 第三节 第三十八条 本次发行的总体结论性意见

律师应对发行人是否符合企业债券发行条件、

发行人行为是否存在违法违规、 以及募集说明书及其摘要引用的 法律意见书的内容是否适当,明确发表总体结论性意见。 第三十九条 律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的,应
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发表保留意见,并说明相应的理由及其对本次发行的影响程度。 第三章 第四十条 附则

本规则由国家发改委负责解释。

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第七部分 省级发展改革部门转报文模板

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省级发展改革部门转报文模版
(单个企业发债)

国家发展和改革委员会: 【 】公司拟申请发行不超过【 】亿元企业债券,我委按照

《公司法》、《证券法》 、 《企业债券管理条例》以及其他有关规定,对该公司的 发债条件、偿债能力、信息披露、发行方案、发债募集资金投向等进行了审核。 在此基础上, 我委对申请材料提出了反馈意见, 发行人和主承销商进行了补 充修改。经研究审核,我委提出了该公司发债的初审意见,具体情况如下: 一、发行人基本情况 【如果为平台债必须说明, 若为产业债可以不说明】 介绍所在地的地理位置、 隶属管辖关系、 当地的主要产业和经济特点、 最近 1 年的 GDP 和一般预算收入绝 对值和增长率 (对于区级平台, 请同时说明市级和区级的 GDP 和一般预算收入绝 对值和增长率) 发行人简要历史沿革(涉及前身名称、成立日期、更名日期等)、设立依据、 企业类型、股东情况(含实际控制人,对于民营企业需要特别介绍该实际控制人 的国籍情况、社会职务、其他资产等说明)、主营业务范围(根据营业收入、行 业分析等分析归纳,而非照抄营业执照)、最近一期纳入合并报表范围的一级全 资及控股子公司家数和主要子公司名称 (如有上市公司和募集资金投资项目法人 主体,需要进行简要介绍)、之前发债时间和规模(还本付息情况是否正常) 截至 20【 】年 12 月 31 日,公司总资产【 】亿元,总负债【 】亿元, 】

净资产【 】亿元,资产负债率【

】%;20【】-20【】年公司净利润分别为【
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亿元、 【 】亿元和【

】亿元,三年平均净利润【

】亿元。

二、本期债券发行方案主要内容 1、发行总额:不超过【 2、期限和利率: 【 】亿元。

】年期固定利率债券,单利按年计息。本期债券最终

发行票面年利率在发行前根据簿记建档结果确定。 【如果为平台债】本期债券附设提前还本条款,即自债券存续期第 3 年起, 逐年分别按照债券发行总额【 】%的比例偿还债券本金。

3、发行方式:本期债券为实名制记账式,采取通过承销团成员设置的发行 网点向境内机构投资者公开发行【和通过上海证券交易所向机构投资者协议发 行相结合】的方式发行,并【分别】在中央国债登记结算有限责任公司【和中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司】登记托管。 4、承销方式:本期债券由主承销商【 方式承销。 5、信用安排:经【 主体信用等级为【 】 。 【 】综合评定,本期债券信用等级为【 】年底发行人资产负债率为【 】%。 】 ,发行人的 】牵头组成的承销团,以余额包销

增信方式、增信情况简要说明。 6、信用记录:中国人民银行征信中心提供的发行人信用报告。企业和地方 信用承诺情况。 7、 本期债券募集资金投向: 本期债券募集资金 【 亿元用于【 】等【 】 亿元, 所筹资金中 【 】

】个项目的建设,具体情况如下: 单位:亿元

序号 1

募集资金用途

投资总额

拟使用金额

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2 3 4 5 6 合 计 分类组合介绍募投项目情况,包括但不限于:项目建设基本内容、 “四证” 等批复合规性审查情况、开工时间、完工进度、项目建设必要性等。如果项目实 施主体不是发行人本身,需要说明项目实施主体与发行人之间的关系。 三、审核情况 1、发行条件。根据《公司法》 、 《证券法》 、 《企业债券管理条例》等法律法 规和有关文件,发行人净资产规模【 】亿元,本期债券发行【 】亿元,加上

【 】年已经发行的【】亿元企业债券和【】年发行的【】亿元公司债券,发行 后累计债券余额【】亿元,未超过净资产 40%;连续三年盈利,且最近三年平均 净利润能够支付本期债券一年利息; 募集资金投向符合国家产业政策和固定资产 投资管理规定且相关手续齐全; 最近三年无重大违法违规行为; 发行人其他方面 也符合发行企业(公司)债券的各项要求。 2、初审意见。该债券属于适当控制规模和节奏类,发行人和有关中介机构 已完成自查, 【 】省发改委对发行人和有关中介机构在自查中反映的问题进行

说明并已督促完成整改。 (1)本期债券募投项目的资金回流分析和偿债安排; (2)本期债券的担保情况; (3) 发行人持有的主要资产简况及其合规合法性审查情况, 不要面面俱到, 须突出重点,说明土地使用权、上市公司股权、无形资产价值等信息。
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(4)发行人进行 BT、信托、私募债、资产证券化等融资情况。 (5)发行人主要财务分析。重大财务情况(如对政府应收账款情况)应对 措施。 综上, 【 】公司债券募投项目符合国家产业政策,偿债保障措施较为完善, 】亿元债券。恳请贵委予以支持。

建议同意其发行不超过【

(联系人:【

】,联系电话:【

】)



】年【 】月【 】日

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省级发展改革部门转报文模版
(中小企业集合债)

国家发展和改革委员会: 【 】等【 】家公司拟联合申请发行不超过【 】亿元【 】

中小企业集合债券,我委按照《公司法》、《证券法》 、 《企业债券管理条例》以 及其他有关规定,对该集合债券的发债条件、偿债能力、信息披露、发行方案、 发债募集资金投向等进行了审核。 在此基础上, 我委对申请材料提出了反馈意见,发行人和主承销商进行了补 充修改。经研究审核,我委提出了该集合债券的初审意见,具体情况如下: 一、发行人基本情况
单位: 亿元 总资产 净资产 总负债 三年平均利 润 主体 评级 债项 评级

序号

发行人

1 2 3 4 5 6 注:总资产、净资产、总负债均为截至【 】年 12 月底数据,平均净利润(归属于母 公司)为【 】-【 】年净利润平均值。
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本期集合债券发行人【 营业务涉及【

】家企业均属于【

】重点支持的中小企业,主

】等行业,具备良好的发展前景。

二、本期债券发行方案主要内容 1、发行总额:不超过【 2、期限和利率: 【 】亿元。

】年期固定利率债券,单利按年计息。本期债券最终

发行票面年利率在发行前根据簿记建档结果确定。 3、发行方式:本期债券为实名制记账式,采取通过承销团成员设置的发行 网点向境内机构投资者公开发行【和通过上海证券交易所向机构投资者协议发 行相结合】的方式发行,并【分别】在中央国债登记结算有限责任公司【和中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司】登记托管。 4、承销方式:本期债券由主承销商【 方式承销。 5、信用安排:经【 】综合评定,本期债券信用等级为【 】 。 】牵头组成的承销团,以余额包销

担保方式、担保情况简要说明。 6、信用记录:中国人民银行征信中心提供的发行人信用报告显示,企业已 结清和未结清信贷信息正常,没有不良征信记录。 7、本期债券募集资金投向:本期债券募集资金【 用于补充公司营运资金。具体情况如下:
单位:亿元

】亿元,所筹资金全部

序号 1 2 3 4

发行人名称

拟使用发债金额

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5 6 合 计 三、预审情况 1、发行条件。根据《公司法》 、 《证券法》 、 《企业债券管理条例》等法律法 规和有关文件,本期集合债券各发行人拟发债规模均未超过各自净资产的 40%; 连续三年盈利, 且最近三年平均净利润均能够支付各自按比例承担的本期债券一 年利息; 最近三年无重大违法违规行为;其他方面也符合发行企业债券的各项要 求。 2、初审意见。在审核发行申请材料过程中,我委提出了修改和完善发债申 请材料的反馈意见,发行人和主承销商针对反馈意见进行了补充、修改和说明。 本期债券主要偿债保障措施包括: (1)本期集合债券的担保情况; (2)地方政府对于本期集合债券的支持方案; (3)偿债风险准备金安排【若有】 。 综上, 【 】中小企业集合债券发行申请材料符合要求并齐备,符合发债 】

条件的各项要求,有利于拓展中小企业融资渠道,建议同意其发行不超过【 亿元债券。恳请贵委予以支持。

(联系人:【

】,联系电话:【

】)



】年【 】月【 】日

76

第八部分 信用承诺书模版

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】年【

】企业债券

审核工作信用承诺书
(省级发展改革部门适用)

国家发展和改革委员会: 【 】申请发行不超过【 】亿元企业债券,

我委根据《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券 发行工作的通知》 (发改办财金[2013]1890 号)的要求,对 该企业债券申报材料进行审慎预审。我委承诺:经我委预审 并报送的该企业债券申请材料严格符合各项政策要求,文件 材料准确完整。若出现违反本承诺的情况,我委将依据《证 券法》 、 《企业债券管理条例》和《国家发展改革委办公厅关 于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相关法 律、法规和规定承担相应法律责任,并自愿接受惩戒。

特此承诺。

(以下无正文)

78

(本页无正文,为《 【

】年【

】企业债券审核

工作信用承诺书》签章页)

负责人:







】年【 】月【 】日

79



】年【 信用承诺书

】企业债券

(发行人适用)

国家发展和改革委员会: 【 】 (以下简称“本公司” )申请发行不超过

【 】亿元企业债券,经审慎核查后承诺:本公司发行条件 符合要求,信息披露真实准确,向中介机构提供真实完整情 况,严格按照约定使用募集资金,不擅自变更募集说明书条 款,不对抵质押物一物多押,资产重组严格履行规定义务, 按时还本付息,以及企业债券发行人自愿作出的其他承诺。 若出现违反本承诺的情况,将依据《证券法》 、 《企业债券管 理条例》和《国家发展改革委办公厅关于进一步改进和加强 企业债券管理工作的通知》等相关法律、法规和规定承担相 应法律责任,并自愿接受惩戒。

特此承诺。

(以下无正文)

80

(本页无正文,为《 【 承诺书》签章页)

】年【

】企业债券信用

负责人:







】年【 】月【 】日

81



】年【 信用承诺书

】企业债券

(主承销商适用)

国家发展和改革委员会: 【 【 】 (以下简称“本公司” )作为 】 (以下简称“发行人” )发行不超过【 】亿

元企业债券的主承销商,经审慎核查后承诺:本公司内设机 构健全,专业人员齐备,对发行人进行了尽职调查,对发债 文件材料进行了准确核查和验证,出具的文件真实准确,协 调其他中介机构认真完成了发行申报材料的编制,严格按照 核准的方案发行债券,不误导投资者,不操纵市场,不以不 正当手段发行债券,建立债券档案并做好后续服务和管理, 及时督促发行人划拨资金兑付本息。若出现违反本承诺的情 况,本公司将依据《证券法》 、 《企业债券管理条例》和《国 家发展改革委办公厅关于进一步改进和加强企业债券管理 工作的通知》等相关法律、法规和规定承担相应法律责任, 并自愿接受惩戒。

特此承诺。

(以下无正文)
82

(本页无正文,为《 【 承诺书》签章页)

】年【

】企业债券信用

负责人:

主办人:







】年【 】月【 】日

83



】年【 信用承诺书

】企业债券

(会计师事务所适用)

国家发展和改革委员会: 【 】 (以下简称 “本所” ) 作为 【 】

(以下简称“发行人” )发行不超过【 】亿元企业债券的发 行人审计机构,经审慎核查后承诺:本所出具的文件真实、 准确、没有重大遗漏,严格执行了质量控制制度和程序,核 查了发行文件材料与本所出具的文件一致,不存在以不正当 竞争手段招揽业务。若出现违反本承诺的情况,本所将依据 《证券法》 、 《企业债券管理条例》和《国家发展改革委办公 厅关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相关 法律、法规和规定承担相应法律责任,并自愿接受惩戒。

特此承诺。

(以下无正文)

84

(本页无正文,为《 【 承诺书》签章页)

】年【

】企业债券信用

负责人:







】年【 】月【 】日

85



】年【 信用承诺书

】企业债券

(评级机构适用)

国家发展和改革委员会: 【 【 】 (以下简称“本公司” )作为 】 (以下简称“发行人” )发行不超过【 】亿

元企业债券的发行人评级机构,经审慎核查后承诺:本公司 出具的评级报告及相关文件真实、准确、完整,评级结果客 观公正且充分揭示了债券信用风险,不存在协商评级或以价 定级行为,经核查发债申请文件材料与本机构出具的文件一 致,不存在以不正当竞争手段招揽业务。若出现违反本承诺 的情况,本公司将依据《证券法》 、 《企业债券管理条例》和 《国家发展改革委办公厅关于进一步改进和加强企业债券 管理工作的通知》等相关法律、法规和规定承担相应法律责 任,并自愿接受惩戒。

特此承诺。

(以下无正文)

86

(本页无正文,为《 【 承诺书》签章页)

】年【

】企业债券信用

负责人:







】年【 】月【 】日

87



】年【 信用承诺书

】企业债券

(律师事务所适用)

国家发展和改革委员会: 【 】 (以下简称 “本所” ) 作为 【 】

(以下简称“发行人” )发行不超过【 】亿元企业债券的发 行人法律服务机构,经审慎核查后承诺:本所对出具文件所 依据的文件资料确认真实、准确、完整,本所签字律师不存 在影响律师独立性情形,没有涉嫌违法违规,经核查发债申 请文件材料与本所出具的文件一致,不存在以不正当竞争手 段招揽业务。若出现违反本承诺的情况,本所将依据《证券 法》 、 《企业债券管理条例》和《国家发展改革委办公厅关于 进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相关法律、 法规和规定承担相应法律责任,并自愿接受惩戒。

特此承诺。

(以下无正文)

88

(本页无正文,为《 【 承诺书》签章页)

】年【

】企业债券信用

负责人:







】年【 】月【 】

89


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